中航西飞： 公司章程（2024年4月）

　　章程

　　（经2024年4月26日召开的2023年度股东大会审议通过）

　　目录

　　第二节股东大会的一般规定

　　第三节董事会专门委员会

　　第三节其他高级管理人员

　　第九章职工民主管理与劳动人事制度

　　第十章军工事项特别条款

　　第十一章财务会计制度、利润分配和审计

　　第一节财务会计制度

　　第二节内部审计

　　第三节会计师事务所的聘任

　　第一节通知

　　第二节公告

　　第十三章合并、分立、增资、减资、解散和清算

　　第一节合并、分立、增资和减资

　　第二节解散和清算

　　第一章总则

　　第一条为确立中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）

　　的法律地位，规范公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，坚持权责法定、

　　权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，完善公司法人治理结构，建设

　　中国特色现代国有企业制度，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华

　　人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下

　　《中华人民共和国企业国有资产法》等有关法律、法规、规

　　第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

　　公司经国家经济体制改革委员会体改生[1997]50号文批准，以募集方式设

　　第三条公司于1997年6月6日经中国证券监督管理委员会批准，首次向

　　社会公众发行人民币普通股6,000万股，于1997年6月26日在深圳证券交易所

　　第四条公司注册名称：

　　中文全称：中航西安飞机工业集团股份有限公司

　　英文全称：AVICXI’ANAIRCRAFTINDUSTRYGROUPCOMPANYLTD.

　　第五条公司住所：陕西省西安市阎良区西飞大道一号

　　邮政编码：710089

　　第六条公司注册资本为人民币2,781,740,071元。

　　第七条公司为永久存续的股份有限公司。

　　第八条董事长为公司的法定代表人。

　　第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担

　　第十条公司根据国家关于国有资产监督管理有关规定，接受国家机关和有

　　权机构的监督管理，强化国有企业财务刚性约束。公司积极参与市场竞争，在市

　　第十一条公司及下属各级子企业接受国家技改项目投资和国拨资金投资，

　　形成国有资产后应转增为国有资本公积或国有股权，由中国航空工业集团有限公

　　第十二条决定涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施权属变更或用

　　第十三条公司应建立完整的军工产品质量保证体系，并接受军代表对军工

　　第十四条根据《中国章程》规定，公司设立中国的组织，开

　　展党的活动，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的

　　第十五条公司以建成治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企

　　第十六条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司

　　与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、

　　党委委员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股

　　东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，

　　股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人

　　第十七条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、

　　第二章经营宗旨和范围

　　第十八条公司的经营宗旨：突出航空特色，强化资本运作，发挥高科技优

　　第十九条公司主业范围为军用运输机、军用特种飞机、轰炸机、歼击轰炸

　　机以及无人型；民用运输机、民用特种飞机和转包生产；飞机起落架和机轮刹车

　　第二十条经依法登记，公司的经营范围：飞机、飞行器零部件、航材和地

　　随设备的设计、试验、生产、维修、改装、销售、服务及相关业务；飞行机务保

　　证及服务；飞机租赁及相关服务保障业务；技术装备的设计、制造、安装、调试

　　及技术服务；航空及其它民用铝合金系列产品和装饰材料的开发、设计、研制、

　　生产、销售以及相关的技术服务；进出口加工业务；动力设备和设施、机电设备、

　　工矿备件、电气、管道、非标设备及特种设备的设计、制造、安装、销售、技术

　　服务；碳材料、粉末冶金制品、橡胶件、塑料件、锻铸件的制造；城市暖通工程、

　　天然气安装工程、电子工程的设计、运行、安装、维护、管理、技术服务；汽车

　　零部件的制造、维修、销售及技术服务；客户培训及相关配套服务；员工培训（仅

　　（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

　　第三章股份

　　第一节股份发行

　　第二十一条公司的股份采取股票的形式。

　　第二十二条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每

　　同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个

　　第二十三条公司发行的股票，以人民币标明面值。

　　第二十四条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

　　第二十五条公司发起人为西安飞机工业（集团）有限责任公司。以实物资

　　产出资作价，折合股份11,000万股。公司控股股东为中国航空工业集团有限公

　　第二十六条公司股份总数为2,781,740,071股，公司的股本结构为：普通

　　第二十七条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫

　　资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

　　第二节股份增减和回购

　　第二十八条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东

　　（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国

　　第二十九条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司

　　第三十条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购

　　（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

　　第三十一条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

　　公司因本章程第三十条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的

　　第三十二条公司因本章程第三十条第一款第（一）项、第（二）项规定的

　　情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第三十条第一款第

　　（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本

　　章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

　　公司依照本章程第三十条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情

　　形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应

　　当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，

　　公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应

　　除控股股东外，非经国防科技工业行业主管部门批准，其他投资者及其一致

　　行动人拥有权益的股份不得超过公司已发行股份总数的5％（含5％），未经事

　　前批准，拥有权益的股份超过5％时，超过部分的股份在取得国防科技工业行业

　　第三节股份转让

　　第三十三条公司的股份可以依法转让。

　　第三十四条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

　　第三十五条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公

　　司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同

　　一种类股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一

　　第三十六条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以

　　上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月

　　公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。

　　公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

　　公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

　　第四章股东和股东大会

　　第一节股东

　　第三十七条公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的

　　凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所

　　持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，

　　公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主

　　第三十八条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

　　身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后

　　第三十九条公司股东享有下列权利：

　　（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

　　（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并

　　（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

　　（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

　　（五）查阅本章程、股东名册，公司债券存根、股东大会会议记录、董事会

　　（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

　　（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购

　　（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

　　第四十条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提

　　供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后

　　第四十一条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东

　　股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章

　　程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人

　　第四十二条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

　　本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百

　　分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公

　　司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以

　　监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

　　请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

　　益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

　　第四十三条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

　　第四十四条公司股东承担下列义务：

　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

　　（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

　　责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公

　　第四十五条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份

　　第四十六条公司股东和实际控制人应当严格按照《证券法》《上市公司收

　　购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定履行信息披露义务，

　　及时报告和公告其收购及股份权益变动等信息，并保证披露的信息真实、准确、

　　第四十七条控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得通过下列任何

　　（三）无偿或者以明显不公平的条件要求公司为其提供商品、服务或者其他

　　（四）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所

　　第四十八条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控

　　股股东应严格依法行使股东的权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得

　　利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其

　　第二节股东大会的一般规定

　　第四十九条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（八）对发行公司债券及债券类债务融资工具作出决议；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十一）批准公司重大投资、重大资产处置、重大对外捐赠；

　　（十二）批准公司重大财务事项和重大会计政策、会计估计变更方案；

　　（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

　　（十八）审议公司因本章程第三十条第（一）项、第（二）项规定的情形收

　　（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定

　　上述股东大会的法定职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人

　　第五十条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年

　　第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临

　　（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

　　（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

　　（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

　　（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

　　第五十二条公司召开股东大会应当平等对待全体股东，不得以利益输送、

　　第五十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表

　　公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。

　　征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者

　　变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　第五十四条股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资

　　第五十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，

　　公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要

　　第五十六条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决

　　程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议

　　的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，

　　授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股

　　第五章董事会

　　第一节董事

　　第五十七条公司董事为自然人，有下列情形之一者，不得担任公司的董事：

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

　　被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

　　（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

　　（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的；

　　（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

　　第五十八条独立董事候选人在被提名前，应当取得中国证监会认可的独立

　　第五十九条董事应具备正常履行职责所需的必要的知识、技能和经验，并

　　第六十条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解

　　董事由单独或者合并持有公司发行在外股份百分之三以上的股东提名候选

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

　　未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

　　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级

　　管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的

　　董事应与公司签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董

　　董事就任后应及时与公司签订保密协议，严格履行保守国家秘密和公司商业

　　秘密义务，其对国家秘密和公司商业秘密保密的义务在其任职结束后持续有效，

　　第六十一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实

　　（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

　　（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

　　（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借

　　（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者

　　（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于

　　（十）获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出现下列情形之一的，应

　　及时向公司董事会或监事会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务：

　　（十一）严格执行董事会、股东大会决议。在执行相关决议过程中发现下列

　　（十二）督促公司高级管理人员执行董事会决议、股东大会决议；

　　（十三）及时关注公共传媒对公司的报道，发现与公司实际情况不符、可能

　　或已经对公司股票交易产生较大影响的，应当及时向有关方面了解情况，督促公

　　（十四）出现下列情形之一的，应立即向证券交易所报告：

　　《股票

　　上市规则》、《上市公司规范运作指引》、深圳证券交易所其他相关规定或公司章

　　（十五）监督公司的规范运作情况，积极推动公司各项内部制度建设，主动

　　了解已发生和可能发生的重大事项及其进展情况对公司的影响，及时向董事会报

　　告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事或者不熟悉相关业务为由推卸

　　（十六）发现公司或者公司董事、监事、高级管理人员存在涉嫌违法违规行

　　为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会报告，提请董事会进

　　（十七）严格区分公务支出和个人支出，不得利用公司为其支付应当由其个

　　（十八）严格遵守公平信息披露原则，做好公司未公开重大信息的保密工作，

　　不得以任何方式泄露公司未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其

　　他欺诈活动。一旦出现泄露，应当立即通知公司并督促其公告，公司不予披露的，

　　（十九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

　　第六十二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉

　　（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

　　符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

　　（三）及时了解公司业务经营管理状况，认真阅读公司的各项商务、财务报

　　告和公共媒体有关的报道，及时了解并持续关注公司已发生或可能发生的重大事

　　件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事

　　（四）认真履行报告义务和信息披露义务，应当对公司定期报告签署书面确

　　认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈

　　（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

　　（六）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所

　　（七）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；

　　（八）积极配合证券交易所的日常监管，在规定期限内回答问询并按其要求

　　（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

　　第六十三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

　　第六十四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交

　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任

　　前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

　　除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

　　第六十五条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

　　其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对国防秘密和

　　公司商业秘密保密的义务在其任职结束后持续有效，直至该秘密成为公开信息。

　　其他义务的持续期间应当根据公开的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长

　　短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，在本章程规定的合理期限内

　　第六十六条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

　　名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认

　　为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身

　　第六十七条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程

　　第六十八条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易

　　第二节董事会

　　第六十九条公司设董事会，对股东大会负责。

　　第七十条董事会由十一名董事组成，其中：独立董事四名，设董事长一人。

　　外部董事人数原则上应超过董事会全体成员的半数，确保董事会专业经验的多元

　　董事长履职之前应当向国防科技工业行业主管部门备案。

　　第七十一条董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，行使下列职

　　（一）贯彻落实党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措。

　　（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券及债券类债务融资工具方

　　（九）拟订公司重大收购、资产重组、因本章程第三十条第（一）项、第（二）

　　（十）决定公司因本章程第三十条第（三）项、第（五）项、第（六）项规

　　（十一）决定单个项目交易金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之十，

　　期经审计净资产百分之三十的重大交易、委托理财、证券投资、对外或对控股子

　　（十二）批准公司对主业内同一标的企业追加投资十亿元以下的股权投资。

　　（十三）批准主业范围内同时符合以下条件的股权投资项目：

　　（十四）批准主业范围内投资总额低于五亿元的非国家立项固定资产投资项

　　（十五）决定同一类交易连续十二个月内累计金额不超过公司最近一期经审

　　计总资产百分之三十的收购或出售资产（包括出售或转让在用的商标、专利、专

　　(十六)决定公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交

　　易事项；决定公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一

　　（十七）董事会决定同时满足以下条件的对外担保事项：

　　（十八）决定公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金

　　（十九）审议公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错事项；

　　（二十）审议公司定期报告及管理公司信息披露事项；

　　（二十一）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司等分支机构的设立或

　　（二十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，

　　并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、

　　总会计师、总设计师、总工程师和总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事

　　（二十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（二十六）决定董事会向经理层授权的管理制度、董事会授权方案；

　　（二十七）在授权范围内，批准公司国有资产转让、部分子企业国有产权变

　　动方案。批准公司以进场挂牌方式对外转让所持股权，且不引起控股权变化的事

　　（二十八）决定公司考核分配方案、中长期激励计划、员工收入分配方案；

　　（二十九）决定公司管理、职工分流安置等涉及职工权益方面的重大事项；

　　（三十）决定公司环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；

　　（三十一）决定公司重大风险管理策略和解决方案，重大诉讼、仲裁等法律

　　（三十二）根据经理层成员任期制和契约化管理等有关规定和程序，与经理

　　层成员签订岗位聘任协议，授权董事长与经理层成员签订经营业绩责任书,或授

　　权董事长与总经理签订经营业绩责任书，并授权总经理与其他经理层成员签订经

　　营业绩责任书；决定高级管理人员的经营业绩考核，强化考核结果应用，提出薪

　　（三十三）负责内部控制的建立健全和有效实施，审议批准年度内部控制评

　　价报告。建立审计机构向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划。决定法律

　　（三十五）批准公司五十万元以上、低于二百万元的对外捐赠；

　　（三十六）听取公司总经理工作汇报并检查总经理的工作，检查总经理和其

　　他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人

　　（三十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　董事会上述职权应当由董事会集体行使，不得授权单个或几个董事单独决策。

　　第七十二条公司董事、高级管理人员及其他相关人员违反法律、行政法规、

　　部门规章和本章程中有关对外担保的审批权限、审议程序提供担保，给公司造成

　　损失的，应当承担赔偿责任，并按照公司有关规定视情节轻重追究相关责任。涉

　　第七十三条董事会应当建立与监事会联系的工作机制，对监事会要求纠

　　第七十四条董事会可以将部分职权授予董事长或总经理行使，但是法律、

　　法规规定必须由董事会决策的事项除外。公司应建立董事会向有关主体授权的工

　　作制度及授权清单，明确授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等，依法保

　　第七十五条公司纪委书记可列席董事会和董事会专门委员会的会议。

　　第七十六条董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门负

　　责人和专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、

　　董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法律意见。

　　第七十七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准

　　第七十八条董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

　　第七十九条董事长行使下列职权：

　　（二）及时向董事会传达党中央、国务院及航空工业集团关于公司改革发展

　　（三）根据公司章程的规定确定全年定期董事会会议计划，包括会议的次数

　　（四）确定董事会会议议案，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核，

　　（五）召集并主持董事会会议，执行董事会议事规则的规定，使每位董事能

　　（六）负责组织制订、修订董事会议事规则、董事会各专门委员会工作细则

　　（七）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况进行督促、

　　检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题

　　（八）组织制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，公司增加或减少注册

　　资本的方案，公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式的方案，以及董事会

　　（九）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件；根

　　据股东大会决定，代表董事会与高级管理人员签署经营业绩合同等文件；签署法

　　律、法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；代表公司对外签署

　　（十）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任或解

　　聘及其薪酬事项；提出董事会各专门委员会的设置方案或调整建议及人选建议，

　　（十一）负责组织起草董事会年度工作报告，召集并主持董事会讨论通过董

　　（十二）按照股东大会有关要求，负责组织董事会向股东大会、监事会及时

　　提供信息，并组织董事会定期评估信息管控系统的有效性，检查信息的真实性、

　　准确性、完整性，对发现的问题及时要求整改，保证信息内容真实、准确、完整；

　　（十三）与外部董事进行会议之外的沟通，听取他们的意见，并组织他们进

　　（十四）在发生不可抗力或重大危机情形，无法及时召开董事会会议的紧急

　　情况下，对公司事务行使符合法律、法规和公司利益的特别裁决权和处置权，并

　　（十五）积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保

　　董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事

　　（十六）董事会闭会期间，在授权范围内决定单项金额不超过3,000万元或

　　年度累计计算同类标的交易金额不超过10,000万元的对外投资、收购或出售资

　　（十七）董事会闭会期间，决定公司与关联自然人发生的交易金额低于三十

　　万元的关联交易事项；决定公司与关联法人发生的交易金额低于公司最近一期经

　　董事长作出上述（十六）（十七）项决定应符合公司最大利益，并在事后向

　　（十八）董事长一次性签订与日常经营相关的合同所涉及金额达到10亿元

　　（十九）保证全体董事和董事会秘书的知情权；

　　（二十）敦促董事会秘书及时办理信息披露事务。

　　（二十一）法律、法规和董事会授予的其他职权。

　　第八十条董事长应遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会

　　第八十一条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同

　　第八十二条董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年度召开两

　　董事应积极参加董事会相关会议和活动，除特殊原因外，董事一个工作年度

　　内参加董事会会议的次数应当不少于总次数的四分之三；董事应独立、客观、认

　　第八十三条董事会制定董事会议事规则，作为公司章程附件，明确董事会

　　年度工作报告和重大事项向股东大会报告的工作要求，以确保董事会落实股东大

　　第三节董事会专门委员会

　　第八十四条董事会设立审计与风控委员会、薪酬与考核委员会、提名委员

　　会、战略委员会，并制定各专门委员会议事规则。专门委员会对董事会负责，依

　　照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的议案应当提交董事会审议决定。

　　第八十五条董事会审计与风控委员会

　　负责主持委员会工作。主任委员由董事长在独立董事委员中提名，由委员的过半

　　董事会换届后，担任审计与风控委员会委员的连任董事可以连任审计与风控

　　常工作联络和会议组织工作。公司财务管理等部门协助审计委员会工作，负责提

　　上述3-7项应当经审计与风控委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审

　　审计与风控委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召

　　集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员

　　第八十六条董事会薪酬与考核委员会

　　再担任公司董事职务时，即自动丧失委员任职资格。董事会换届后，连任董事可

　　工作联络和会议组织工作。公司绩效考核管理部门、财务管理部门协助薪酬与考

　　董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会

　　第八十七条董事会提名委员会

　　司董事职务,即自动失去委员资格。董事会换届后，连任董事可以连任提名委员

　　董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中

　　第八十八条董事会战略委员会

　　司董事职务,即自动失去委员资格。董事会换届后，连任董事可以连任战略委员

　　对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

　　第八十九条董事会专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。董事会专

　　第六章总经理及其他高级管理人员

　　第九十条公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公

　　司总经理由董事长提名，副总经理、总会计师、总设计师、总工程师和总法律顾

　　公司总经理、副总经理、总会计师、总设计师、总工程师、总法律顾问和董

　　公司高级管理人员的聘任，应将其相关资料报送中国航空工业集团有限公司

　　第九十一条本章程第五十七条规定不得担任公司董事的情形，同时适用于

　　本章程第六十一条关于董事的忠实义务、第六十二条（四）～（九）关于勤

　　第九十二条高级管理人员候选人在董事会审议其受聘议案时，应当出席会

　　议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益

　　冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系

　　第九十三条在公司控股股东担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，

　　第一节总经理

　　第九十四条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

　　第九十五条经理层成员全面实行任期制和契约化管理，签订聘任协议，科

　　学确定业绩目标，刚性兑现薪酬，按照约定严格考核，根据考核结果继续聘任或

　　第九十六条总经理对董事会负责，制定年度工作报告和重大事项向董事会

　　第九十七条经理层负责“谋经营、抓落实、强管理”。总经理行使下列职

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

　　（二）组织提出公司中长期发展规划、年度经营计划，并在批准后组织实施；

　　（三）根据公司投资计划和投资方案，批准经常性项目费用和长期投资阶段

　　（四）拟订公司投资计划和投资方案，在批准后组织实施；

　　（五）拟订公司发行公司债券及债券类债务融资工具的方案；

　　（六）拟订公司的资产抵押、质押、保证等对外担保方案；

　　（七）拟定公司单笔五十万元以上的对外捐赠或者赞助方案，批准单笔低于

　　（八）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方

　　（十）拟订公司内部管理机构设置方案、公司分支机构的设立或者撤销方案；

　　（十一）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；

　　（十三）按照有关规定，提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、

　　（十四）按照有关规定，决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘

　　（十六）组织领导公司风险管理、内部控制、法律合规的日常有效运行；

　　（十七）建立总经理办公会制度，召集和主持公司总经理办公会议；

　　（十八）协调、检查和督促各部门、各分公司、各子公司的生产经营和改革、

　　（十九）提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议；

　　（二十）法律法规、本章程规定和董事会授予行使的其他职权。

　　第九十八条总经理及其他高级管理人员可以在任期届满前提出辞职，书面

　　第九十九条公司应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理应

　　当通过总经理办公会等会议形式行使董事会授权。总经理工作细则包括下列内容：

　　（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

　　（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

　　（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

　　第二节董事会秘书

　　第一百条公司设董事会秘书一名，作为公司与证券交易所之间的指定联络

　　(一)负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披

　　（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管

　　（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事

　　（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时

　　（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所

　　（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《深圳证券交易

　　所股票上市规则》及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权

　　（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、

　　《深圳证券交易所股票上市规则》、证券交易所其他相关规定及公司章程，切实

　　履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予

　　（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他

　　董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

　　第一百零一条董事会秘书由董事长提名，在董事会审议其受聘议案前，应

　　第三节其他高级管理人员

　　第一百零二条其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任或解聘，在总

　　第一百零三条公司实施总法律顾问制度，设总法律顾问1名，发挥总法律

　　第一百零四条公司高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东大会决议

　　等相关决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行相关决议。在执行相关决议过程中

　　发现公司存在下列情形之一的，应当及时向总经理或董事会报告，提请总经理或

　　（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或继续

　　（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险；

　　（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。

　　第一百零五条公司出现下列情形之一的，高级管理人员应当及时向董事会

　　报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露

　　（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品

　　结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重

　　（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或同比大幅变动，或者预计公

　　（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。

　　第一百零六条公司高级管理人员应如实向监事提供其履行职责的有关情

　　第一百零七条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

　　第七章监事会

　　第一节监事

　　第一百零八条本章程第五十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于监

　　第一百零九条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义

　　务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

　　第一百一十条监事就任后应及时与公司签订保密协议，严格履行保守国家

　　秘密和公司商业秘密义务，其对国家秘密和公司商业秘密保密的义务在其任职结

　　第一百一十一条监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，也不委托其他

　　监事出席监事会会议，视为不能履行职责，股东大会或者职工代表大会应当予以

　　第一百一十二条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

　　第一百一十三条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监

　　事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行

　　第一百一十四条监事应当确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管

　　第一百一十五条监事应当对公司董事、高级管理人员遵守有关法律、行政

　　法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规定和公司章程以及执行公

　　司职务的行为进行监督。董事、高级管理人员应当如实向监事提供有关情况和资

　　第一百一十六条监事发现公司或者公司董事、高级管理人员、股东、实际

　　控制人存在违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所相关

　　规定、公司章程、股东大会决议或者其他损害公司利益的行为，已经或者可能给

　　公司造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，要求相关方予以纠正，

　　第一百一十七条监事应当对独立董事履行职责的情况进行监督，充分关注

　　独立董事是否持续具备应有的独立性，是否有足够的时间和精力有效履行职责，

　　履行职责时是否受到公司主要股东、实际控制人或者非独立董事、监事、高级管

　　第一百一十八条监事应当对董事会专门委员会的执行情况进行监督，检查

　　第一百一十九条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

　　第一百二十条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失

　　第一百二十一条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

　　第二节监事会

　　第一百二十二条公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一

　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例

　　股东监事由单独或者合并持有公司发行在外股份百分之三以上的股东提名

　　职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。

　　第一百二十三条监事会行使下列职权：

　　（三）对董事会专门委员会成员履行职责情况进行监督；

　　（五）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

　　（六）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

　　（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起

　　（八）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　　（十）对公司年度内部控制评价报告进行审核并发表独立意见；

　　（十一）对董事不能保证公司披露的信息真实、准确、完整或存在异议的，

　　（十二）对会计师事务所出具的非标准审计报告或公司年度利润实现数与预

　　（十三）对会计师事务所关于公司内部控制有效性出具的非标准审计报告或

　　（十四）对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正事项发表明确

　　（十五）监事有了解公司经营情况的权利，公司应采取有效措施保障监事的

　　知情权，并为其正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠监事正常

　　（十六）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师

　　（十七）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和

　　（十九）要求公司董事、经理及其高级管理人员，内部及外部审计人员出席

　　第一百二十四条监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章

　　程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向

　　第一百二十五条监事会会议分为例行会议和临时会议。例行会议每年度召

　　第一百二十六条监事会制定监事会议事规则，作为公司章程的附件，明确

　　第八章党委

　　第一百二十七条根据《中国章程》《中国国有企业基层组织

　　工作条例(试行)》规定，经上级党组织批准，设立中国中航西安飞机工业

　　第一百二十八条公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任

　　期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的委员会每届任期

　　第一百二十九条公司党委设党委书记1名、党委副书记2名，党委委员若

　　第一百三十条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规

　　（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基

　　本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、

　　（二）深入学习和贯彻习新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的

　　理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组

　　（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和

　　（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队

　　（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督

　　（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公

　　（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工

　　第一百三十一条公司党委总揽全局、协调各方，做到总揽不包揽、协调不

　　重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再按照相关规定由董事会或经

　　理层作出决定。公司制定党委会前置研究讨论的重大经营管理事项清单，对研究

　　讨论的重大事项进行细化和具体化，并对有关额度、标准等予以量化，厘清党委

　　前置研究讨论重大经营管理事项，应当坚持决策质量和效率相统一。党委可

　　以根据集体决策事项，结合实际把握前置研究讨论程序，做到科学规范、简便高

　　坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可

　　以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中

　　党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任副书记。

　　第一百三十二条按照“四同步、四对接”要求，坚持党的建设与公司改革

　　同步谋划、党组织及工作机构同步设置，实现体制对接、机制对接、制度对接和

　　第九章职工民主管理与劳动人事制度

　　第一百三十三条公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民

　　主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、

　　监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大事项必须经过职工

　　代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工监事制度，维护职工代表有序参与

　　第一百三十四条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展

　　第一百三十五条公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、法规，

　　执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、法

　　第一百三十六条公司建立和实施以劳动合同管理为关键、以岗位管理为基

　　础的市场化用工制度，实行员工公开招聘、管理人员竞争上岗、末等调整和不胜

　　任退出；公司建立和实施具有市场竞争优势的关键核心人才薪酬分配制度，灵活

　　第十章军工事项特别条款

　　第一百三十七条中国航空工业集团有限公司作为本公司的实际控制人，其

　　第一百三十八条公司接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按

　　第一百三十九条严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保

　　密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人

　　员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安

　　第一百四十条严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设

　　第一百四十一条严格遵守武器装备科研生产许可管理法规。

　　第一百四十二条按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、

　　第一百四十三条修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经国务

　　第一百四十四条执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动

　　员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接

　　第一百四十五条控股股东发生变化前，本公司、原控股股东和新控股股东

　　应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序；董事长、总经理发生变动，

　　军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离，本公司需向国务院国防科技工业主

　　管部门备案；本公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，需事先报经国务院国防

　　科技工业主管部门审批；如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人

　　合并持有公司5%以上（含5%）股份时，收购方须向国务院国防科技工业主管部

　　第一百四十六条国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的

　　资产，作为国有股权、国有债权或国有独享资本公积，由中国航空工业集团有限

　　第十一章财务会计制度、利润分配和审计

　　第一节财务会计制度

　　第一百四十七条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公

　　第一百四十八条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会

　　和深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起

　　两个月内向中国证监会陕西监管局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，

　　上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

　　第一百四十九条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资

　　第一百五十条公司利润分配政策为：

　　公司分配当年税后利润时，要提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

　　公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在符合利润分

　　公司现金股利政策目标为剩余股利政策。每年以现金方式分配的利润不少于

　　（五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、

　　盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（六）公司具有下列情形之一时，可以不实施现金分红：

　　在满足现金分红的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认

　　为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金分红预案之外，提出

　　（1）国家颁布新的法律法规或行政主管机关发布新的规范性文件；

　　说明原因，经三分之二以上的独立董事通过并发表独立意见，并经董事会审议通

　　公司召开股东大会审议制定或调整利润分配政策事项时，要以现场会议与网

　　络投票相结合的方式召开，并须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以

　　（九）公司每年利润分配预案由董事会结合公司利润分配政策以及公司的实

　　际情况提出、拟定，董事会在制定利润分配预案时，要在认真研究和论证的基础

　　上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和最低比例等情况。经三分

　　之二以上的独立董事通过并发表独立意见，并经董事会审议通过后提交公司股东

　　公司股东大会对利润分配方案进行审议时，要充分听取中小股东的意见和诉

　　求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还可以通过电话、电子邮件、投资

　　者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中

　　（十）在公司实现盈利的年度，董事会制定的利润分配预案中不含现金分红

　　内容或未达到本章程规定的最低现金分红比例时，公司董事会要在董事会决议公

　　公司要在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，包括但不限

　　第一百五十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

　　第一百五十二条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，须在两个月内

　　第一百五十三条公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际

　　控制人及其控股子公司等关联人和公司控股子公司、参股公司提供资金等财务资

　　第二节内部审计

　　第一百五十四条公司实行内部审计制度，内部审计机构在党组织、董事会

　　领导下开展工作，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计

　　第一百五十五条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准

　　第三节会计师事务所的聘任

　　第一百五十六条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所

　　进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以

　　第一百五十七条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得

　　第一百五十八条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

　　第一百五十九条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

　　第一百六十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通

　　知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事

　　会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

　　第十二章通知和公告

　　第一节通知

　　第一百六十一条公司的通知以下列形式发出：

　　第一百六十二条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所

　　第一百六十三条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

　　第一百六十四条公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮件方式进行。

　　第一百六十五条公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮件方式进行。

　　第一百六十六条公司通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名或盖章，

　　被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五

　　个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日

　　第一百六十七条因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该

　　第二节公告

　　第一百六十八条公司公告和其他需要披露信息刊登在《中国证券报》和《证

　　公司指定巨潮资讯网为披露公司公告和其他需要披露信息的互联网网站。

　　如果上述网站不能及时披露公司信息，公司将选择由中国证监会指定的其他

　　第十三章合并、分立、增资、减资、解散和清算

　　第一节合并、分立、增资、减资

　　第一百六十九条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

　　第一百七十条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债

　　表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日

　　债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五

　　第一百七十一条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公

　　第一百七十二条公司分立，其财产作相应的分割。

　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

　　起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》和《证券时报》上公告。

　　第一百七十三条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

　　第一百七十四条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内

　　在《中国证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，

　　未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应

　　第一百七十五条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公

　　司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公

　　公司增加或者减少注册资本，应当依法向西安市市场监督管理局办理变更登

　　第二节解散和清算

　　第一百七十六条公司因下列原因解散：

　　（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

　　通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以

　　第一百七十七条公司有本章程第一百七十六条第（一）项情形的，可以通

　　依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分

　　第一百七十八条公司因本章程第一百七十六条第（一）项、第（二）项、

　　第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成

　　立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立

　　清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

　　第一百七十九条清算组在清算期间行使下列职权：

　　（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

　　第一百八十条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内

　　在《中国证券报》和《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十

　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

　　第一百八十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

　　缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

　　清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

　　公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

　　第一百八十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

　　公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

　　第一百八十三条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会

　　或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　第一百八十四条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

　　清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

　　清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔

　　第一百八十五条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破

　　第十四章修改章程

　　第一百八十六条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

　　（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

　　（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

　　第一百八十七条公司修改章程涉及军工企业有关特别条款时，应经国防科

　　技工业行业主管部门同意后再履行相关法定程序；涉及公司登记事项的，依法办

　　第一百八十八条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的

　　第一百八十九条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予

　　第十五章附则

　　第一百九十条释义

　　（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；

　　持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以

　　（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其

　　（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

　　人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其

　　第一百九十一条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本

　　章程有歧义时，以在陕西省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为

　　第一百九十二条董事会可依照本章程的规定，制订章程细则，章程细则不

　　第一百九十三条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；

　　第一百九十四条本章程由公司董事会负责解释。

　　第一百九十五条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监

　　第一百九十六条本章程自股东大会批准之日起执行。

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司

　　股东大会议事规则

　　第一章总则

　　第一条为了确保公司股东大会规范运作，提高议事效率，保证股东大会依

　　《上市公司股

　　东大会规则》、深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》和相关规范性文件及

　　第二条公司召开股东大会股权登记日在册的全体股东或股东委托的代理

　　公司董事、监事、董事会秘书应当出席会议；总经理和其他高级管理人员应

　　第三条召开股东大会的地点为公司住所。

　　股东大会可以采用现场表决和网络投票相结合的方式召开。股东通过网络投

　　第四条公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全

　　第五条公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。

　　第六条公司股东行使股东大会召集权、提案权等权利时，应做好信息保密

　　第七条股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范性文件及公司章

　　第二章股东大会的召集

　　第八条股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。

　　董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主

　　持。董事会未推举会议主持人时，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；

　　如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的

　　第九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召

　　开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收

　　到提议后的十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会

　　同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的

　　第十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向

　　董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后的

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，

　　视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和

　　第十一条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会

　　请求召开临时股东大会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、

　　行政法规和本章程的规定，在收到请求后的十日内提出同意或不同意召开临时股

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，

　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后的五日内发出召开股东大

　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东

　　大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行

　　第十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同

　　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

　　监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证

　　第十三条监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持，监事会主席不

　　股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

　　对于监事会或股东自行召集股东大会的，董事会及董事会秘书应当予以配合，

　　监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

　　第十四条召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续

　　进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人

　　第三章股东大会的提案与通知

　　第十五条股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和

　　股东大会提案中涉及军工设备设施等国防资产处置时，在审议之前应按照

　　《国防法》以及国家有关法律法规之规定，报中国航空工业集团有限公司和国防

　　第十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

　　单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东提出临时提案，应在股东大

　　会召开十日前书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告。